Quem decide o plano de capital de 2028 numa fintech que não tem conselho?

A Resolução Conjunta nº 14 costuma ser lida como uma conta de capital. Ela é, antes disso, uma prova de governança corporativa. Até janeiro de 2028, 125 das 200 instituições de pagamento simuladas pelo Banco Central terão de decidir entre colocar dinheiro novo, vender o controle, operar sob a licença de outro ou devolver a autorização. Essa é uma decisão de conselho de administração, tomada num mercado de empresas fechadas em que pouquíssimas têm um conselho que funcione.

O número sobre o conselho é do IBGC. Numa avaliação de 595 empresas de capital fechado, publicada em novembro de 2024, só 2% chegaram ao estágio avançado de governança. Outros 25,4% estavam em estágio embrionário, 34,3% em fase inicial e 29,4% no básico. A pesquisa não separa fintechs, mas quem conhece o setor sabe onde a maior parte das instituições de pagamento pequenas se encaixa: fundador no comando da operação, investidores com assento informal, diretoria que se reúne quando há incêndio.

Esse arranjo funcionou enquanto a licença custava pouco para manter. Deixa de funcionar quando a pergunta passa a ser como financiar uma exigência que, para quem estava no degrau de baixo, mais que sextuplica. Escrevi sobre os números da nova regra em outro artigo. Aqui, a questão é outra: quem, dentro da empresa, tem autoridade, informação e isenção para fazer essa escolha.

A Resolução 14 transformou capital em escolha de portfólio

O desenho da norma ajuda a entender por que ela é um assunto de conselho. O Conselho Monetário Nacional e o Banco Central publicaram a Resolução Conjunta nº 14 e a Resolução BCB nº 517 em 3 de novembro de 2025. O capital mínimo deixou de depender do tipo de instituição e passou a depender das atividades que ela de fato exerce. Até 30 de junho de 2026, as instituições tiveram de comunicar ao regulador as categorias de atividade que desempenham, e essa declaração passou a alimentar o próprio cálculo do capital exigido, como detalha a análise da consultoria MERC. A transição vai de 25% da diferença em julho de 2026 a 100% em 1º de janeiro de 2028.

Na prática, cada linha de negócio passou a ter um preço em capital próprio. Emitir moeda eletrônica, credenciar lojistas, participar do Pix, iniciar pagamentos no Open Finance: cada atividade declarada pesa na conta. Isso muda a natureza da decisão. Uma instituição pode fechar a diferença trazendo dinheiro, mas também pode fechá-la deixando de fazer o que não dá retorno. O Banco Central lista expressamente a redução de atividades entre as saídas possíveis, ao lado do aporte, da retenção de lucros e das fusões.

Escolher quais atividades manter é definir a estratégia da empresa. E estratégia, numa empresa bem governada, é responsabilidade do conselho, não do diretor financeiro com uma planilha.

O tamanho do problema também explica por que ele cai no colo de poucos. O relatório de estabilidade financeira do Banco Central de maio de 2026 projetou uma deficiência total de R$ 8 bilhões, o equivalente a apenas 0,5% do patrimônio de referência do sistema, segundo a Capital Aberto. A conta se concentra nas instituições menores: 86% das sociedades de crédito ao microempreendedor, 83% das corretoras de câmbio, 81% das sociedades de crédito direto e 63% das instituições de pagamento aparecem com risco de desenquadramento, contra 5% dos bancos múltiplos. O sistema absorve o ajuste sem esforço. A empresa pequena, não.

Cada caminho de saída esconde um conflito de interesses

Os quatro caminhos que a regra deixa abertos têm uma coisa em comum: em todos eles, alguém na mesa ganha ou perde de forma desigual. É por isso que a qualidade da decisão depende menos da análise financeira e mais da estrutura de quem decide.

O aporte dilui quem não acompanha. Numa empresa com fundadores, investidores-anjo e um fundo, a rodada para cobrir o capital regulatório define quem fica com o quê, e o preço da rodada vira disputa. O Código das Melhores Práticas do IBGC, na sexta edição, de 2023, organiza a governança em cinco princípios: integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade. A equidade, aqui, deixa de ser abstrata. Ela é o critério que impede que a urgência do regulador sirva de pretexto para uma diluição desproporcional dos minoritários.

A venda do controle coloca o fundador na posição de juiz da própria causa. Ele negocia o preço, o próprio contrato de permanência e o destino da equipe ao mesmo tempo. Quando conduzi a venda integral da U4C para a OKTO, um grupo de pagamentos presente em mais de 15 países, a operação dependeu da aprovação da transferência de controle pelo Banco Central, e o que estava sobre a mesa era a autorização, o histórico com o regulador e a qualidade dos controles. Um comprador sério examina tudo isso. Um conselho sério examina antes dele.

O modelo de Banking as a Service resolve o capital trocando autonomia por dependência. A fintech passa a operar sob a licença de um provedor e transfere a ele parte do risco, mas não todo. O risco operacional e o risco do cliente continuam com quem atende a ponta. E a saída ordenada, com o pedido de cancelamento da licença, exige decidir o que acontece com clientes, contratos e equipe. Entre janeiro e setembro de 2026, os pedidos de cancelamento de licença subiram de oito para onze, segundo dados obtidos pelo Estadão e publicados pela Finsiders Brasil. A mesma reportagem registra que parte das instituições está vendendo o controle "a preço de banana".

A Resolução 14 não pergunta apenas se a empresa tem dinheiro. Pergunta se alguém, dentro dela, tem autoridade para decidir o que fazer quando não tem.

O caso Synapse mostra o que acontece quando ninguém supervisiona o parceiro

O risco do caminho mais confortável, o de alugar a licença de outro, ficou documentado nos Estados Unidos. A Synapse era uma intermediária que conectava fintechs a bancos parceiros. Captou pouco mais de US$ 50 milhões em capital de risco ao longo da vida, incluindo uma Série B de US$ 33 milhões em 2019 liderada pela Andreessen Horowitz, e entrou com pedido de recuperação judicial em abril de 2024, segundo o TechCrunch. A tentativa de vender os ativos por US$ 9,7 milhões à TabaPay não se concretizou, e clientes das fintechs atendidas por ela ficaram sem acesso ao dinheiro.

Em 14 de junho de 2024, o Federal Reserve aplicou uma medida contra o Evolve Bank & Trust, um dos bancos parceiros da Synapse, por deficiências nos programas de prevenção à lavagem de dinheiro, gestão de riscos e conformidade. Segundo o Banking Dive, a fiscalização constatou que o banco não tinha uma estrutura eficaz de gestão de riscos para as parcerias com fintechs. O detalhe que interessa a qualquer conselheiro está na ordem: o conselho do Evolve teve de apresentar um plano para fortalecer a própria supervisão sobre a gestão e as operações do banco.

O regulador americano foi direto ao ponto que muitas fintechs brasileiras ainda tratam como formalidade. Quando uma instituição depende de terceiros para mover o dinheiro dos clientes, o conselho é responsável por saber como esse terceiro funciona. No Brasil, a Finsiders Brasil registra que o atalho do BaaS também ficou mais caro, e advogados ouvidos pela publicação lembram que o contrato não regulariza a empresa que continua guardando recursos de clientes sem autorização. Quem escolher esse caminho para cumprir a Resolução 14 precisa de uma governança que inclua o parceiro, e não apenas a própria empresa.

Governança proporcional cabe no orçamento de uma instituição pequena

A objeção mais comum vem dos fundadores: conselho custa caro, e caro é justamente o que a empresa não pode ser agora. A resposta passa por proporcionalidade. Uma instituição de pagamento que precisa achar R$ 10 milhões não precisa de um conselho de nove membros com quatro comitês. Precisa de uma instância que se reúna com regularidade, tenha pelo menos um membro sem interesse direto no resultado de cada escolha e trabalhe com informação de qualidade.

Um conselho consultivo, com dois ou três membros e reuniões trimestrais, é um começo honesto. Ele não tem o peso legal de um conselho de administração, mas obriga a empresa a escrever o que hoje está só na cabeça do fundador: quanto capital cada atividade consome, qual é o plano para cada degrau da transição, quais gatilhos levam a mudar de caminho e quem tem a palavra final em cada conflito. Esse documento, que o setor bancário chama de plano de capital, é o que o Banco Central quer ver e o que um comprador vai pedir na primeira semana de diligência.

O mercado de fusões reforça o argumento. O Brasil fechou o primeiro semestre de 2026 com 610 transações de M&A e R$ 195 bilhões movimentados, segundo a pesquisa trimestral da KPMG. A quantidade de operações caiu 35% em relação ao mesmo período de 2025, enquanto o valor subiu 22,3%, e mais de 85% do valor se concentrou em negócios acima de R$ 1 bilhão. Para a instituição pequena que pensa em vender, isso significa poucos compradores e muito poder de barganha do outro lado.

O capital de risco também não vai resolver o problema sozinho. Entre janeiro e junho de 2026, as fintechs brasileiras captaram US$ 508 milhões, o equivalente a 25% dos US$ 2,1 bilhões levantados em todo o ano de 2025, segundo levantamento publicado pelo Startupi. Com dinheiro escasso, o investidor escolhe a empresa que consegue explicar o próprio risco. Uma governança organizada é parte dessa explicação.

O lado comprador já mostrou o que valoriza. Em julho de 2026, o Nubank anunciou a compra do Banco Porto Real, uma instituição com cerca de R$ 32 milhões em ativos em março, segundo a Bloomberg Línea, para cumprir a nova regra que restringe o uso da palavra "banco" a quem tem autorização bancária. A operação ainda depende do Banco Central. O que se comprou ali foi uma licença em ordem, com histórico regulatório limpo. É esse o ativo que uma instituição bem governada consegue vender, e o que uma mal governada descobre que não tem.

O argumento contra: há licenças que nenhuma governança salva

O melhor contraponto à tese merece ser dito com clareza. Para uma parte das instituições, a governança chega tarde demais. Quem obteve a licença como selo para mostrar a investidores, sem operação que gere receita, não vai encontrar no conselho a solução que o negócio nunca teve. Nesses casos, a melhor decisão de governança é reconhecer cedo que a licença não se sustenta e escolher a saída enquanto ainda há prazo e comprador, em vez de queimar caixa até o último degrau da transição.

Há também o risco de transformar governança em teatro. Um conselho montado às pressas, com amigos do fundador e sem acesso à informação real, apenas adiciona custo e uma falsa sensação de segurança. A sexta edição do Código do IBGC deu mais ênfase a princípios do que a regras prescritivas justamente por isso. A estrutura importa menos do que a disposição de expor o problema a quem pode contestá-lo.

A tese resiste com essa ressalva. Para a instituição que tem negócio de verdade e precisa escolher como atravessar 2026 e 2027, a governança é o que transforma uma decisão forçada em uma decisão bem tomada. Para a que não tem, ela ao menos evita a pior escolha, que é não decidir.

O que levar à próxima reunião de sócios

O próximo degrau da transição chega em janeiro de 2027, quando a exigência sobe para 50% da diferença. Fundadores, investidores e conselheiros de instituições de pagamento deveriam sair da próxima reunião com três respostas por escrito. A primeira é quanto capital cada atividade declarada ao Banco Central consome e quais delas a empresa manteria se tivesse de escolher hoje. A segunda é qual dos quatro caminhos é o plano principal e qual é o plano B, com a data em que se muda de um para o outro. A terceira é quem decide cada conflito de interesse que esses caminhos criam, e quem fala pelos minoritários quando o fundador está dos dois lados da mesa.

Se a empresa não tem uma instância capaz de produzir essas respostas, o primeiro passo não é a rodada de captação nem a conversa com o comprador. É criar essa instância, ainda que pequena, com pelo menos uma pessoa independente e experiência regulatória. Quem quiser aprofundar o papel do conselheiro nesse tipo de empresa encontra mais em conselhos de fintechs.

Em 2028, o Banco Central vai conferir o capital. O mercado vai conferir quem decidiu, e como, o caminho até ele.